COMMENT VENDRE SA SOCIÉTÉ EN DIFFICULTÉ

COMMENT VENDRE SA SOCIÉTÉ EN DIFFICULTÉ

ADOTHIA CAPITAL

MARC BORGNA

 

Vendre une société mal en point est un art complexe. Marc Borgna, dirigeant de Adothia Capital, société spécialisé dans la fusion acquisition, livre les règles à respecter pour maximiser les chances de succès de l’opération, tant pour le vendeur que pour l’acheteur.

ADOTHIA CAPITAL met au service des sociétés son expérience et ses capitaux. Pour Marc Borgna, céder une société en « retournement » ne s’improvise pas. S’il s’avère que la nature et la gravité des difficultés sont variables (la société peut être en état de cessation des paiements, sous perfusion de son actionnaire…), la cession d’une société en difficulté en « situation spéciale » repose toujours sur les mêmes fondamentaux : affronter la réalité le plus rapidement possible et utiliser le temps et la trésorerie disponibles pour préparer la transaction dans les meilleures conditions. Voici les bonnes pratiques que nous avons repérées au cours de nos différentes missions.

 

 

  • Déchiffrer l’état d’esprit des parties

 

 

Avant de s’attacher aux modalités de la cession, il convient de bien appréhender l’état d’esprit des différentes parties prenantes , c’est ce que la société Adothia Capital veut nous faire comprendre.

.Nous constatons que le dirigeant est souvent dans le déni. La tête dans le guidon, il tarde à prendre conscience de la gravité de la situation et son discours démontrant un retournement imminent est bien huilé. Les difficultés viennent rarement d’un coup, et il a déjà fait face à de nombreuses tensions; à l’image du joueur de casino qui, s’étant sorti par le haut d’un mauvais pari, prend de plus en plus de risques, le dirigeant qui a déjà surmonté des difficultés va être persuadé qu’il peut à nouveau retourner la situation. Persuadé, il sera d’autant plus persuasif !

La paralysie est encore plus forte chez le dirigeant. Sa réussite a souvent reposé sur une certaine prise de risques, et son tempérament d’entrepreneur est peu compatible avec un comportement rationnel lorsqu’une cession in bonis est encore envisageable. On voit ainsi des dirigeants qui préfèrent négocier des moratoires et rembourser des dettes sur de nombreuses années, sans augmenter pour autant la valeur de leur patrimoine, plutôt que céder, même à bas prix, tant qu’il est encore temps. Pour beaucoup, accepter de vendre avant l’irréparable revient à s’exposer aux critiques, mettre fin à un statut social, réduire un train de vie et, dans le cas des sociétés familiales, se séparer du pilier qui unit des proches.

Lorsque la société fait partie d’un groupe, le comportement des actionnaires n’est pas nécessairement plus rationnel. Prenons l’exemple de cette petite filiale : au départ, le siège estimait qu’il valait mieux chercher des axes d’amélioration plutôt que la céder en position de faiblesse et s’exposer aux critiques du marché. Comme il s’agissait d’une petite entité, peu de moyens ont été alloués pour assurer le retournement et la filiale a été noyée dans la masse pour qu’il n’y soit plus fait mention dans les rapports annuels. Certains groupes préfèrent ainsi supporter des filiales déficitaires pendant des années, quitte à réduire progressivement l’activité jusqu’à la fermeture, pour ne pas s’exposer à une publicité négative, car céder requiert d’accepter de communiquer.  

Les actionnaires financiers sont souvent mal informés, mais eux aussi peuvent cultiver un état de déni. Par exemple, un directeur de participation d’un fonds d’investissement va préférer occulter les difficultés de la société qu’il a « poussée » en comité quelques années ou mois auparavant. Pour éviter ce comportement, certains fonds d’investissement séparent les fonctions d’origination des missions et celles de suivi des participations. Ce mode de fonctionnement est pourtant peu retenu en France.

Gardons enfin à l’esprit que l’acquéreur est souvent un professionnel averti à la recherche d’une raison de ne pas faire un deal plutôt que d’une raison de le faire. Il est attiré par le prix décoté, mais l’asymétrie au niveau de l’information disponible et le manque de temps pour réaliser les due diligences sont tels qu’il ne connaîtra pas les risques exacts qu’il devra assumer. Le cédant doit soigner sa communication, car toutes les approximations et zones d’ombre au cours du processus seront autant de raisons pour l’acquéreur de ne pas faire la transaction.

 

 

  • Ne pas déguiser la mariée

 

 

Marc Borgna le sait, lorsque la décision d’engager un processus de cession est prise, la tentation des actionnaires et des dirigeants est de chercher à « déguiser la mariée » plutôt que d’assumer son état réel. La première tentation est de fournir des prévisions irréalistes. Les thématiques manquent souvent d’originalité et tournent autour de variantes des discours suivants : « C’est une pépite dont on s’est peu occupé, mais un nouvel actionnaire pourra en faire quelque chose d’extraordinaire » ; ou : « Le gros du travail de retournement a déjà été fait, le retour à l’équilibre est éminent » ; ou encore : « C’est un trou d’air, mais de nouveaux contrats arrivent ». La deuxième tentation est de cacher les squelettes dans les placards : les actionnaires et les dirigeants peuvent être tentés d’occulter une grosse échéance à court terme, un changement des conditions d’achat auprès des fournisseurs ou des contrats clients arrivant en période de renouvellement.

Cette stratégie peut fonctionner pour obtenir un délai supplémentaire auprès d’un partenaire financier ou pour renouveler un contrat avec un fournisseur alors que l’un et l’autre, s’ils étaient informés de la réalité des difficultés, refuseraient de traiter avec la société. Alors, pourquoi cela ne pourrait-il pas être le cas pour une cession ? C’est sous-estimer la rigueur de la majorité des acheteurs intervenant dans ce type de situation ; c’est aussi mal comprendre leur psychologie, car la découverte d’une information cachée (même bénigne) a un impact disproportionné, pouvant conduire à la rupture des négociations.

Dans l’intérêt de Adothia Capital et des autres sociétés, il ne faut pas croire que tous les dirigeants et actionnaires sont fourbes. Ceux-ci cherchent surtout à s’auto persuader qu’une issue positive est encore envisageable. C’est pourquoi, lorsque nous intervenons auprès de sociétés sous-performantes, notre rôle est aussi de les aider à appréhender la situation de manière réaliste. Cela ne se fait pas du jour au lendemain, malgré la fuite continue de cash. Dans ce cas de figure, nous suggérons souvent de mener en parallèle une recherche de financements et d’acquéreurs. Ainsi, lorsque les actionnaires et dirigeants prennent pleinement conscience de l’état de difficulté de la société, les discussions avec des acquéreurs ont déjà été amorcées, sans avoir le couteau sous la gorge ; mener les recherches de manière séquentielle serait autant de perte de temps et donc du cash en moins pour préparer la cession et négocier avec le repreneur.  

 

 

  • Préparer le terrain

 

 

Pour Adothia Capital, céder sa société en difficulté nécessite un travail de préparation important pour maximiser les chances de succès de l’opération, tant pour le vendeur que pour l’acheteur.

Marc Borgna privilégie la stabilité de la situation. Disposer du temps suffisant et de la confiance de l’environnement de la société est crucial pour mener à bien ce type de transaction. Il convient de porter une attention toute particulière aux problématiques liées à la trésorerie, afin non seulement de rassurer les créanciers et d’éviter toute crise de liquidités durant le processus de cession, mais aussi de préserver la valeur du fonds de commerce et les chances de succès du retournement. Cette démarche de stabilisation repose également sur un plan de communication externe efficace pour prévenir une éventuelle panique des partenaires et, le cas échéant, la mise en oeuvre de mesures de réduction de coûts à court terme, la recherche de financements spécifiques ou la réalisation d’actifs non stratégiques pour améliorer le niveau des liquidités.

Il faut fiabiliser les informations communiquées. Parallèlement, le vendeur a tout intérêt à réaliser un diagnostic objectif de la situation et à fiabiliser les informations communiquées à l’acquéreur potentiel (données financières, indicateurs d’activité…). Cette approche transparente s’avérera souvent payante. L’acquéreur potentiel évoluera ainsi davantage en confiance ; il pourra accélérer son processus de décision et proposer un projet sérieux car reposant sur des données fiables, tel cet acheteur qui a pu formuler une offre de reprise en près de vingt jours sur une société qui perdait pourtant 500 000 euros par mois (10 % de son chiffre d’affaires). Il disposait des éléments nécessaires pour mener son analyse et les quelques travaux de due diligence ont démontré l’exactitude des informations fournies par le vendeur.

Et enfin établir un business plan crédible.Il convient enfin de préparer un business plan réaliste et de déterminer le besoin de financement total. Pour Marc Borgna, le business plan sera d’autant plus crédible qu’il sera bâti à partir d’hypothèses objectives et étayé par des plans d’action détaillés (rationalisation du portefeuille d’activités, refonte de la stratégie des achats, redimensionnement des moyens de production…) indiquant les économies attendues ainsi que les coûts et le calendrier de mise en oeuvre. Nous sommes ainsi intervenus auprès d’un équipementier automobile pour préparer un plan de restructuration argumenté, en vue de céder une filiale non stratégique sous-performante dans les meilleures conditions financières et juridiques possibles.

 

 

  • Encadrer l’opération

 

 

L’actionnaire qui cède une société en retournement fait face à deux préoccupations majeures : optimiser les conditions financières et limiter les risques juridiques. Éviter les mauvaises surprises suppose donc une grande vigilance dans la sélection de l’acheteur et un accompagnement par le vendeur pendant une période de transition.

Adothia Capital entreprend donc une sélection de l’acheteur.En cas de défaillance de la société pendant une période pouvant aller jusqu’à dix-huit mois après la date de sa cession (« période suspecte »), le tribunal de commerce peut venir chercher en responsabilité le cédant s’il juge que celui-ci a été négligent. Il est donc primordial de porter une grande attention à la qualité du repreneur, à la crédibilité de son projet et aux engagements qu’il prend en contrepartie des efforts du vendeur : sera-t-il en mesure d’assurer le retournement de la société ? Nombreuses sont les cessions qui ont échoué faute de projet viable ou de respect de l’engagement du repreneur à apporter les financements convenus. Vendre oui, mais pas à n’importe qui et à n’importe quelles conditions !

Accompagnement par le vendeur. Afin de maximiser les chances de succès du retournement, le vendeur est parfois amené à accompagner l’acquéreur après la reprise : prix négatif pour financer le plan de restructuration, garantie d’un niveau de chiffre d’affaires minimal, fourniture de prestations informatiques… Cette assistance doit cependant rester transitoire pour éviter une dépendance trop forte et limiter le risque de contentieux social. Le vendeur de bonne foi doit également rester vigilant sur les garanties qu’il est prêt à accorder car, même s’il existe des clauses de retour à meilleure fortune, il ne faut pas perdre de vue que les montants à verser au titre des garanties de passif peuvent être très importants, voire supérieurs aux coûts d’une fermeture pure et simple ; ces garanties doivent donc être plafonnées et limitées dans le temps.

Et adapte le cadre juridique. Afin de sécuriser la transaction, les parties peuvent solliciter l’homologation de l’accord par le tribunal de commerce dans le cadre d’une procédure de conciliation. La société ne doit cependant pas être en état de cessation des paiements depuis plus de quarante-cinq jours et l’accord obtenu doit lui permettre de sortir des difficultés. Cette procédure bénéficie tant au vendeur qu’à l’acheteur : outre qu’elle accorde une certaine sécurité juridique à l’opération, elle peut s’accompagner d’efforts de la part des partenaires de la société (banques, fournisseurs, organismes publics…). Nous avons ainsi recouru à cette procédure pour finaliser la vente de la filiale française d’un sous-traitant automobile américain, et obtenu un moratoire de vingt-quatre mois sur l’ensemble des dettes sociales et fiscales.

 

 

  • S’y prendre à temps.

 

 

Céder une société en difficulté nécessite de prendre certaines précautions. Mais, pour Marc Borgna,  bien gérée cette solution est souvent moins coûteuse et moins dommageable en termes d’image qu’une fermeture ou un dépôt de bilan. Encore faut-il prendre la décision de céder au bon moment et respecter quelques règles simples.

 

Philippe Chrétien

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ADOTHIA CAPITAL

Marc Borgna

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